Tinatalakay ng artikulong ito ang kasunduan sa pagpapatakbo ng LLC at ang mga sagot na karaniwang tanong.
Kailangan ba ng aking LLC ang isang kasunduan sa pagpapatakbo?
Oo. Kahit isang solong-miyembro LLC ay nangangailangan ng isang operating kasunduan.
Narito ang ilan sa mahahalagang dahilan:
- Paglalarawan ng Mga Operasyon: Gaya ng nabanggit sa itaas, inilalarawan ng isang operating agreement ang mga operasyon ng LLC, na naglilista ng pormasyon ng negosyo at mga pamamaraan na sinunod sa negosyo. Ang pagtalakay na ito ay kapaki-pakinabang sa may-ari at isang mahusay na paraan upang matiyak na ang mga naaangkop na talaan ay iniingatan ng mga paglilitis.
- Paghihiwalay ng Negosyo: Ang pagkakaroon ng isang kasunduan sa pagpapatakbo at pagpapanatili ng mga talaan ng mga operasyon ay tumutulong na itatag ang pagkakahiwalay ng negosyo mula sa may-ari para sa pananagutan at mga layunin ng buwis. Kung wala kang kasunduan sa pagpapatakbo, mas mahirap mong ipakita na ang iyong negosyo ay hiwalay sa iyo. Mahalaga ito, lalo na kung mayroong isang isyu sa pananagutan .
- Clarifying Succession: Ang isang kasunduan sa pagpapatakbo ay nagpapaliwanag rin kung ano ang mangyayari kung namatay ang may-ari o hindi ma-run ang negosyo. Ang iyong kasunduan sa pagpapatakbo ay dapat magsama ng isang clause na nagtatakda kung sino ang mamahala sa LLC kung hindi mo magawa ito. Kung wala ang partikular na probisyon na ito, maaaring mahirap para sa iyong pamilya na ipagpatuloy ang negosyo o itatapon ito nang walang isang mahabang ligal na labanan.
- Iwasan ang "Mga Default na Batas": Kung ang isang LLC ay walang kasunduan sa pagpapatakbo, napapailalim ito sa "mga default na panuntunan" ng estado kung saan ang Organisasyon ay organisado. Ang mga "default na panuntunan" ay itinakda ng estado. Ang pagpapaalam sa iyo ng estado kung paano itatapon ang iyong mga asset sa negosyo ay hindi kung ano ang gusto mo para sa iyong LLC.
Maaari ba akong mag-file ng mga Artikulo ng Organisasyon at ipaalam lamang ang tulong ng abugado sa operating agreement?
Ang mga Artikulo ng Organisasyon ay ang mga dokumento na isinampa sa estado kung saan nilalayon ng LLC na gumana.
Posibleng mag-file ng Mga Artikulo ng Organisasyon para sa iyong estado nang walang abogado; maraming mga estado ang may online na pag-file at ang form ay simple. Ngunit maaaring gusto mong suriin sa isang abogado upang makita kung may mga espesyal na pangangailangan para sa iyong partikular na negosyo na maaaring mangailangan ng tulong sa isang abogado.
Paano naiiba ang istruktura ng kasunduan sa pagpapatakbo ng LLC mula sa istruktura ng mga batas ng korporasyon?
Ang isang kasunduan sa pagpapatakbo ay pagsama-sama ng dalawang mga dokumento ng korporasyon - ang mga tuntunin at ang kasunduan sa pagbili / pagbenta . Ang mga regulasyon ng korporasyon ay nangangasiwa kung paano tumakbo ang korporasyon - kung paano ang pagboto ay nangyayari, kung ano ang mga kapangyarihan ay ibinibigay sa mga direktor kumpara sa presidente kumpara sa kalihim, atbp. Ang pagbili / pagbenta ay pangunahin sa diskarte sa paglabas - kung gusto mong umalis (o kung gusto ng isa pang shareholder na umalis), paano ito nangyari? Ang kasunduan sa pagpapatakbo ay naglalaman ng mga parehong probisyon - paano ang pagboto ng mga miyembro o tagapamahala ay nangyari? Ano ang maaaring maaprubahan ng mga tagapamahala at kung ano ang nangangailangan ng pag-apruba ng miyembro? Nag-uusap din ito tungkol sa kung ano ang nangyayari kung ang isang miyembro ay namatay - ang LLC o ang ibang mga miyembro ay kailangang ibalik ang interes mula sa estate?
Paano gumagana ang isang kasunduan sa pakikipagkasundo sa mga halalan sa buwis?
Ang operating agreement ay may isa pang mahalagang function: halalan sa buwis (kung paano nais ng LLC na tratuhin para sa mga layunin ng buwis).
Ang batas sa buwis sa korporasyon ay pantay na nakabalangkas; hindi masyadong maraming halalan o pagpipilian ang dapat gawin tungkol sa kung paano gagamutin ang korporasyon para sa mga layunin ng buwis. Iba't ibang LLC. Ang IRS ay nangangailangan ng mga miyembro ng isang LLC na pumili ng isang miyembro ng mga bagay sa buwis. Ang taong ito ay may pangunahing responsibilidad (sa tulong ng accountant ng LLC) upang gumawa ng mga desisyon tungkol sa iba't ibang mga halalan sa buwis na gagawin ng LLC.
Ang kasunduan sa pagpapatakbo ay nagtatakda ng kasunduan ng mga miyembro tungkol sa karamihan sa mga halalan sa buwis upang ang taong mahalaga sa buwis (at accountant) ay nakakaalam nang maaga kung ano ang ginugusto ng LLC na tratuhin at kung aling mga halalan ang nais na gawin. Kung wala ang mga halalan na ito sa harap, iba't ibang mga opsyon ay maaaring sarado sa iyo, at hindi paghihigpit sa mga desisyon sa kasunduan ay nagbibigay sa mga usapin sa buwis ng kasosyo ng maraming paghuhusga upang gumawa ng mga desisyon sa kanyang pinakamahusay na interes (sa ilalim ng pagkukunwari ng pagiging nasa "Pinakamahusay na interes ng LLC").
Mayroon bang tiyak na wika sa isang LLC tungkol sa isang operasyon na maaaring kailanganin upang maisama upang mabawasan ang pananagutan?
Ang isang operating agreement ay maaaring ang unang linya ng depensa laban sa mga nagpapautang. Halimbawa, dapat na paghigpitan ng isang kasunduan sa pagpapatakbo ang mga nagpapautang mula sa pagsamantala sa ilang mga probisyon para sa mga miyembro lamang, isang "hindi para sa benepisyo ng mga nagpapahiram" na probisyon.
Dapat din talakayin ng operating agreement kung paano protektado ang mga tagapamahala - ie mga probisyon sa pagbabayad-pinsala - para sa mga desisyon na ginagawa nila. Ang mga tagapamahala ay may mga katungkulan sa mga miyembro, ngunit ang unang obligasyon ng isang tagapamahala ay ang gumawa ng mga desisyon sa pinakamahusay na interes ng LLC. Minsan kung ano ang sa pinakamahusay na interes ng LLC ay hindi kinakailangan sa pinakamahusay na interes ng mga miyembro. Kung ikaw ay isang tagapamahala, kailangan mong protektado mula sa pag-atake ng mga miyembro, hangga't kumikilos ka nang may mabuting pananampalataya at sa pinakamahusay na interes ng LLC.
Ang isang operating agreement ay dapat ding magkaroon ng proteksyon laban sa pag-file ng isang lien laban sa isang interes ng pagiging kasapi. Kung ang isang miyembro ay nawalan ng personal na kaso, ang paghatol na iyon ay maaaring magresulta sa isang lien laban sa interes ng miyembro ng miyembro. Kung ang LLC ay may utang sa bangko, ang lien na ito ay maaaring isang paglabag sa iyong kasunduan sa pautang - sa madaling salita, maaaring tawagan ng bangko ang iyong utang dahil ang isang miyembro ay gumawa ng isang masamang personal na desisyon. Ang isang operating agreement ay maaaring magbigay na kung ang isang LLC ay makakatanggap ng paunawa ng isang potensyal na lien, na nagpapalit sa karapatan ng LLC upang bilhin ang interes ng pagiging miyembro - kadalasan sa isang diskwentong presyo.
Ang mga ito ay ilan lamang sa mga paraan na maaaring maprotektahan ng operating agreement ang mga miyembro nito mula sa mga nagpapautang.
Ang impormasyon sa artikulong ito ay hindi inilaan upang maging payo sa buwis o legal. Bago ka magsumikap na magsulat ng isang operating agreement, kumunsulta sa iyong mga tax and legal advisors.